在破产程序中，为了保护全体债权人的合法权益，法律明确禁止破产期间的个别清偿行为。同时，对于破产申请前六个月这一敏感期间出现的个别清偿行为，法律也规定了管理人可以向人民法院请求撤销，以周全保护债权人利益。关于该项撤销权的行使，广东沃土律师为大家分享相关裁判规则和立法观点，供各位读者参阅。

裁判规则

1.法院受理破产申请前六个月内,债权人接受债务人个别清偿行为出于善意的不应撤销——南通美嘉利服饰有限公司破产管理人诉江苏银行股份有限公司南通观音山支行请求撤销个别清偿行为纠纷案

本案要旨：人民法院受理破产申请前6个月内，债务人不能清偿到期债务，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。该制度有利于保护债权人的整体利益，但这一制度的适用与合法受偿的个别债权人利益存在冲突，司法应平衡整体利益与个别利益，对于债权人接受债务履行出于善意的，不应撤销，方能彰显企业破产法对不同权益公平保护的价值取向。

案号：（2009）港民二初字第0168号

审理法院：江苏省南通市港闸区人民法院

来源：《人民司法·案例》2010年第6期

2.债务人在破产申请受理前6个月内，将其所欠款项支付给人格混同关联方并由该关联方个别清偿债权人债务的，应予撤销——朱如明、张红梅与浙江临安中都置业有限公司管理人、杭州诺维园林市政工程有限公司管理人请求撤销个别清偿行为纠纷案

本案要旨：债务人在破产申请受理前6个月内，将所欠款项支付给人格混同关联方，并由该关联方以房产个别清偿债权人债务，且该清偿行为发生时债务人已出现不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的情形，而该清偿行为致使债务人进入破产程序后的可分配财产减少，损害了其他债权人的合法权益，故破产管理人有权要求撤销债务人的上述个别清偿行为。接受清偿的债权人以放弃部分债权使债务人财产受益作为抗辩理由的，法院不予支持。

案号：（2017）浙01民终9042号

审理法院：浙江省杭州市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-02-23

3.债务人在破产申请受理前6个月内向债权人转账并未导致其公司财产的不当减少进而影响全体债权人的利益，不属于应当撤销的个别清偿行为——铼拓奇达（上海）照明有限公司破产管理人与武汉市福臣贸易有限公司请求撤销个别清偿行为纠纷上诉案

本案要旨：债务人在破产申请受理前6个月内虽然与个别债权人存在往来款项，但该行为并未导致其公司财产的不当减少进而影响全体债权人的利益，不属于应当撤销的个别清偿行为。

案号：（2017）沪02民终11851号

审理法院：上海市第二中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-02-11

4.债务人在资不抵债的情形下，仍多次向个别债权人偿还债务，该清偿行为发生在法院受理破产重整申请前六个月内，依法应予以撤销——威海广信房地产开发有限责任公司管理人诉姚书诚请求撤销个别清偿行为纠纷案

本案要旨：债务人在资不抵债的情形下，多次向个别债权人还借款及垫付款项，该清偿行为发生在人民法院受理债务人破产重整申请前六个月内，符合企业破产法规定的个别清偿可撤销的情形，依法应当予以撤销。

案号：（2017）鲁10民初320号

审理法院：山东省威海市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-01-31


立法观点

1.破产案件中人民法院撤销个别清偿的条件

所谓个别清偿，是指债务人在对多个债权人承担债务的情况下，只对个别债权人进行债务清偿的行为。个别清偿的条件，必须是债务人同时面对多个债权人。如果只有一个债权人，债务人清偿债务的行为，就不属于个别清偿；如果只有两个债权人，也不能算是个别清偿。债务人进行个别清偿，损害的是其他多数债权人的利益。因此，为了公平清理债权债务，保护广大债权人的利益，对于债务人的个别清偿行为，应当依法予以撤销。但是，如果个别清偿可以使债务人财产受益的，则不在此限。

撤销个别清偿的条件是：

第一，债务人已经不能清偿到期债务，并且资产已经不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿债务能力的。如果不具有法定情形的，管理人无权请求撤销债务人对个别债权人进行清偿的行为。

第二，债务人只对个别债权人进行清偿。在债务人已经不能清偿到期债务，并且资产已经不足以清偿全部债务或者已经明显缺乏清偿债务能力的情况下，债务人仍然实施只是针对个别债权人的清偿行为，管理人可以依法请求人民法院予以撤销。

第三，个别清偿必须发生在人民法院受理破产申请前六个月内。如果超过了六个月的时间，则不能请求人民法院撤销债务人的个别清偿行为。至于六个月的认定时间，以人民法院受理破产申请的时间为准，即人民法院作出破产申请受理裁定之日。

第四，由管理人行使撤销权。对于债务人实施的个别清偿行为，由管理人行使请求人民法院撤销的权利，其他人不能行使这一权利。

第五，个别清偿不具有使债务人财产受益的情形。个别清偿只是针对个别债权人进行清偿，通常情况下会减少债务人财产，损害其他多数债权人的利益。但在某些情况下，也可能产生使债务人财产受益的结果，如债务人以某一价格受让股票后，于人民法院受理破产申请前六个月内按此价格支付了价款，但在人民法院受理破产申请后该股票的市场价格有较大提高，使债务人财产受益，就不应当撤销。

（摘自吴高盛主编：《<中华人民共和国企业破产法>条文释义与适用》，人民法院出版社2006年版，第84~86页。）

2.破产申请受理前六个月内个别清偿行为的撤销条件

依据本条的规定，债务人的个别清偿行为成为可撤销的行为必须具备以下两个条件：

（1）清偿行为发生在人民法院受理破产申请前六个月内。这是时间上的要求。如果债务人在人民法院受理破产申请六个月前向债权人清偿债务，无论该债务的清偿期限已经或者尚未届满，也不应该成为本条规定的可撤销的对象；如果该债务的清偿期限尚未届满，并且该行为发生在人民法院受理破产申请前一年内，则属于本法第三十一条第四项规定的可撤销的行为。

（2）债务人必须具有本法第二条第一款规定的情形，即债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿债务或者明显缺乏清偿能力。也就是说，债务人必须处于无力清偿（或者支付不能）的状态。

【注：前述“本条”是指《中华人民共和国企业破产法》第三十二条。】

（本书编写组编著：《<中华人民共和国企业破产法>释义及实用指南》，中国民主法制出版社2012年版，第99~100页。）
 

法律依据

《中华人民共和国企业破产法》

第三十二条　人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》

第九条 管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。

管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。

来源：法信